Salassapitosopimus NDA – milloin NDA tarvitaan ja mitä siihen kirjataan?

Salassapitosopimus, eli NDA, otetaan usein esiin lauseella "tässä on vain pieni formaali juttu ennen kuin jutellaan". Sitten vastaanottaja allekirjoittaa jotain, jonka sisältöä ei oikeasti mietitty. Tässä kohtaa voi mennä pieleen kahdella tavalla: sopimus on liian löysä suojatakseen mitään, tai niin ylilyöty, ettei sitä kukaan noudattaisi käytännössä.

Tämä artikkeli antaa yleistä tietoa salassapitosopimuksista eikä korvaa tapauskohtaista juridista arviota.

Mikä NDA oikeastaan on?

NDA eli salassapitosopimus on sopimus, jossa sovitaan luottamuksellisten tietojen käsittelystä. Se tehdään yleensä ennen kuin toinen osapuoli saa pääsyn esimerkiksi:

• liikesalaisuuksiin
• asiakaslistoihin
• hinnoitteluun
• tuoteideoihin
• tekniseen dokumentaatioon
• koodiin tai prototyyppeihin

NDA ei tee tiedosta maagisesti salaista. Se vain määrittää, miten tietoa saa käyttää ja mitä seuraa, jos sitä käytetään väärin.

Milloin NDA kannattaa tehdä?

Tyypillisiä tilanteita ovat:

1. keskustelut mahdollisesta yhteistyöstä
2. sijoittaja- tai ostajakeskustelut
3. freelancereiden, konsulttien tai alihankkijoiden käyttö
4. tuotekehitys ja pilotit
5. yrityskauppa- ja due diligence -tilanteet

Jos olet tekemässä laajempaa palvelusopimusta, NDA voidaan sisällyttää myös osaksi muuta sopimusta. Mutta jos tietoa pitää jakaa jo ennen varsinaista pääsopimusta, erillinen NDA on usein järkevin ratkaisu.

Mitä salassapitosopimuksessa pitää määritellä?

Ainakin nämä:

• mitä tietoja pidetään luottamuksellisina
• mihin tarkoitukseen tietoa saa käyttää
• kenelle tietoa saa luovuttaa organisaation sisällä
• kuinka kauan salassapito kestää
• mitä aineistolle tapahtuu yhteistyön päättyessä
• mitä seuraa rikkomuksesta

Huono NDA sanoo vain, että "kaikki on salaista". Se kuulostaa jämäkältä, mutta käytännössä liian epämääräinen määritelmä voi kääntyä itseään vastaan.

Mitä tarkoittaa luottamuksellinen tieto?

Tämä kannattaa kirjoittaa konkreettisesti. Esimerkiksi:

• kirjalliset dokumentit ja tarjoukset
• esitykset ja muistiot
• tekniset tiedot, koodi ja piirustukset
• asiakas- ja toimittajatiedot
• suullisesti annetut tiedot, jos ne yksilöidään myöhemmin

Samalla kannattaa rajata ulos se, mikä ei ole luottamuksellista. Usein poikkeuksia ovat tiedot, jotka:

• ovat jo julkisia
• olivat vastaanottajalla laillisesti ennestään
• on saatu muualta laillisesti
• pitää luovuttaa lain tai viranomaisen vuoksi

Kuinka pitkäksi aikaa NDA tehdään?

Tähän ei ole yhtä oikeaa vastausta. Se riippuu tiedon luonteesta.

Jos kestoa ei mietitä, lopputulos voi olla joko liian lyhyt tai absurdin pitkä. Molemmat ovat huonoja.

Tarvitaanko sopimussakko?

Usein siitä kannattaa ainakin keskustella. Sopimussakko voi tehdä rikkomuksen seurauksista konkreettisempia, mutta huonosti laadittuna se voi olla myös hankala tai ylimitoitettu.

Sopimussakko ei poista tarvetta näyttää, mitä on rikottu. Se ei myöskään korvaa kaikkia muita oikeussuojakeinoja. Se on yksi työkalu, ei koko pakki.

Voiko NDA estää kaiken puhumisen ikuisesti?

Ei realistisesti. NDA ei yleensä voi tehdä tavallisesta yleisluontoisesta osaamisesta tai kokemuksesta kiellettyä. Se suojaa nimenomaan yksilöityä luottamuksellista tietoa.

Jos sopimus yrittää kieltää käytännössä kaiken ajattelun, se on yleensä merkki siitä, että joku on kopioinut mallin suoraan internetin syövereistä pysähtymättä kerran miettimään.

Kannattaako käyttää valmista pohjaa?

Kyllä, jos tarvitset järkevän rungon nopeasti. Meiltä löytyy täytettävä salassapitosopimus (NDA), jota voi käyttää lähtökohtana tavallisiin yritystilanteisiin.

Jos NDA liittyy laajempaan yhteistyöhön, rinnalle kannattaa katsoa myös toimeksiantosopimus tai yhteistyösopimus. Pelkkä NDA ei korvaa varsinaista palvelu- tai yhteistyösopimusta.

Yleisimmät virheet

• luottamuksellinen tieto määritellään liian epämääräisesti
• käyttöoikeuden rajaa ei kuvata lainkaan
• kesto jätetään miettimättä
• sopimus allekirjoitetaan vasta sen jälkeen, kun tiedot on jo jaettu
• oletetaan, että NDA yksin ratkaisee kaikki riskit

Viimeinen kohta on tärkeä. Sopimus auttaa, mutta tieto pitää myös oikeasti suojata käytännössä.

Usein kysytyt kysymykset

Tarvitaanko NDA aina ennen yhteistyökeskustelua?

Ei aina, mutta usein kannattaa ainakin arvioida tarve. Jos keskustelussa jaetaan oikeasti arkaluontoista tietoa, NDA on yleensä järkevä.

Voiko sähköpostitse lähetetty tieto olla luottamuksellista?

Voi. Muoto ei ratkaise, sisältö ratkaisee. Sopimuksessa kannattaa silti kuvata asia selvästi.

Saako vastaanottaja näyttää tiedot omalle tiimilleen?

Usein kyllä, mutta vain niille henkilöille, joilla on siihen tarve. Tämä kannattaa kirjata sopimukseen.

Korvaako NDA kilpailukiellon?

Ei korvaa. Ne ovat eri asioita, vaikka joskus liittyvät samaan tilanteeseen.

Soita OikeusGurulle – 0600 411 104, 0,98 €/min + pvm/mpm

Saat apua siihen, riittääkö tilanteeseesi tavallinen NDA vai pitääkö salassapito rakentaa osaksi laajempaa sopimuskokonaisuutta.